如何在上海玩转S基金？——上海S基金交易平台业务指南简介

前言

据证券时报报道，截至2022年5月31日，上海股权托管交易中心（以下简称“上海股交中心”）下属的上海私募股权和创业投资份额转让平台（以下简称“上海S基金交易平台”），也是我国第二家S基金交易平台，自2021年12月2日试运行以来，在半年里已有8单完成挂牌，并已有5单成交，成交总金额约8.4亿元。与此同时，与S基金交易相关的政策也于近期密集出台，如上海市人大常委会于2022年6月22日发布的《上海市浦东新区绿色金融发展若干规定》中规定了上海S基金交易平台可开展S基金份额托管、质押等业务；又如，上海市国资委于2022年6月28日正式发布的《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引》，内容涵盖国资私募股权/创业基金份额评估的各方面规定，涉及评估备案、评估报告、专家评审等内容。

众所周知，私募股权和创业基金的退出问题一直困扰着众多机构投资者（因机构投资者的投入往往较大，因而也承受着较大的投资风险），而相关司法数据也验证了“退出难”的问题。上海市金融法院在其于近日发布的《上海金融法院审判工作情况通报（2018-2021）》中称，近年来私募类案件多发生于退出环节，该院受理的私募基金案件数据反映出，私募市场监管对私募基金的清算退出缺少规制，也缺少配套的私募资产评估规范和退出市场平台，退出清算环节行业运作不规范情况突出。因而，尽快拓宽私募股权/创业基金投资者的退出渠道（如S基金交易平台），出台针对私募资产评估的相关政策（如上述上海市国资委的工作指引）均属“刚需”。本文拟以问答形式对试运行半年有余的上海市S基金交易平台的相关业务指南进行简介，以期对广大私募股权/创业投资基金的机构投资者（即拟参与S基金份额转让/受让交易的主体）提供有益参考。

问题一：上海S基金交易平台能做什么？

答：如下图1（上海S基金交易平台首页的实时截屏）所示，上海S基金交易平台提供的服务包括四类：交易服务、投资者服务、中介服务和估值服务（试运行）。其中，交易服务是指上海股交中心为拟转让私募股权和创业投资基金份额（以下简称“S基金份额”）的主体提供的各项与交易相关的服务；投资者服务是指上海股交中心为拟受让S基金份额的投资者提供的相关服务（包括开户服务、投资者教育等）；中介服务是指上海股交中心对拟为S基金份额转让提供各项专业服务的中介机构（即图2所示的中介机构）进行资格审批；估值服务是指上海股交中心参照《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》规定的估值原则和估值方法设定S基金份额估值的计算公式，基于系统使用者录入的目标基金份额相关信息，通过系统自动计算，并辅以一定的合理性分析，生成对目标基金份额的估值参考意见。

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问题二：投资者如何在上海S基金交易平台上开户？

答：根据上海S基金交易平台《开户资料清单》，投资者如为一般法人机构，其开户需提交：营业执照/事业单位法人证书/社会团体法人登记证书正副本原件及加盖公章的复印件；法定代表人身份证明文件复印件加盖公章；授权委托书（法定代表人之外的人办理时需提供）；经办人身份证明文件原件及加盖公章的复印件；上一年度审计报告（报表）或上半年度资产负债表加盖公章（净资产不低于1000万元）；《财务报表真实性承诺函》（加盖公章）；《账户开户申请表（机构）》；《证券转让服务协议书》；《投资者风险揭示书》；《非上市公司股份转让投资者交易结算资金存管服务三方协议》（如有）；联合凭证1、2（开户人承诺函，一式两联，上海股交中心和开户人各执一联）；《私募投资基金投资者风险问卷调查(机构)》；《风险不匹配警示函及投资者确认书》，以及上海股交中心要求的其它资料。除机构的主体资格证明文件、法定代表人/经办人信息、审计报告（报表），以及《非上市公司股份转让投资者交易结算资金存管服务三方协议》之外的文件，上海S基金交易平台上均有模板可供下载。

如投资者系特殊机构（有限合伙等），其开户时除一般法人机构开户需提交的资料外，还需提交：工商备案的合伙协议等的复印件加盖公章；在基金业协会备案的提供证明文件（未在基金业协会备案的，最终持有人均需提供合格投资者证明）；《特殊机构开户承诺书》（有模板）。

问题三：S基金挂牌转让需要提供哪些申请文件？

答：根据上海基金交易平台《私募股权和创业投资份额挂牌转让申请文件清单（试行版）》，份额持有人在平台上进行S基金挂牌转让需提供的申请文件包括：挂牌转让申请书；挂牌转让说明书；推荐挂牌转让协议（如涉及）；份额持有人有效主体资格证明文件；份额所属基金营业执照；证明份额持有人持有基金份额的有效合伙协议、公司章程或其他有关证明文件；份额所属基金最近一年审计报告；份额所属基金最近一年年度报告；基金份额评估或估值报告（如有）；转让行为符合法律法规及合伙协议、公司章程规定或约定的证明文件；关于基金份额权属清晰、洁净、可转让的承诺；国有资产监督管理部门或其他有权机关的决策审批文件等（如涉及）；基金在基金业协会备案的证明文件；基金管理人在基金业协会登记的证明文件；上海股交中心要求的其他材料。

问题四：S基金挂牌转让的交易方式有哪几种？

答：目前上海股交中心S基金份额转让提供两种线上交易方式。一种是单向竞价，交易时，拟受让方实时出价，在交易时间截止时，价高者得。另一种是协议转让，可以是询价交易，也可以是双方协商价格。当点击上海股交中心S基金交易平台首页的交易服务后，会看到图3所示界面，用户可在登录上海S基金交易平台后在两种交易方式，即“单向竞价”或“协议转让”之间进行选择。

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问题五：S基金份额挂牌转让如何收费？

答：根据上海股交中心《私募股权和创业投资份额转让业务收费明细》《关于实施私募股权和创业投资份额协议交易费用优惠的通知》，参与S基金份额挂牌转让的各个主体应支付的费用包括：

1.份额持有人：

（1）基金份额挂牌审核费：5000元；

（2）基金份额展示审核费：5000元；

（3）非公开协议转让审核费：5000元；

（4）交易服务费（单边竞价）：按递减累加法计算，成交金额1000万元（含）以下部分，成交金额的0.3%；成交金额1000万元以上至1亿元（含）以下部分，成交金额的0.2%；成交金额1亿元以上至5亿元（含）以下部分，成交金额的0.1%；成交金额5亿元以上至10亿元（含）以下部分，成交金额的0.05%；成交金额10亿元以上部分，成交金额的0.02%；单边竞价的交易服务费最低为15000元；

（5）交易服务费（协议转让）：以非公开协议转让方式转让的，交易服务费（含过户费、佣金、规费和资金结算费）按递减累加法计算，成交金额1000万元（含）以下部分，为成交金额的0.2%；成交金额1000万元以上至10000万元（含）以下部分，为成交金额的0.1%；成交金额10000万元以上至50000万元（含）以下部分，为成交金额的0.05%；成交金额50000万元以上至100000万元（含）以下部分，为成交金额的0.03%；成交金额100000万元以上部分，为成交金额的0.01%；以其他协议转让方式转让的，按成交金额的1.5‰收取交易服务费；协议转让的交易服务费最低为15000元；

（6）份额转让服务机构服务费：当事人协商确定。

2.基金管理人：基金展示审核费5000元。

3.投资者：

（1）账户管理费用：开户费500元；挂失转户费500元/次；挂失不转户费10元/次；销户费10元；变更账户资料费500元/次；合并投资者账户费20元/次；

（2）交易服务费（单边竞价）：同份额持有人；

（3）交易服务费（协议转让）：同份额持有人；

（4）份额转让服务机构服务费：当事人协商确定。

此外，成交价格低于1元/份额的，需提交定价理由，无正当理由的，成交价格按1元/份额计。未实缴份额单独计算交易服务费，计算方式不适用上述条款。无论在任何情况下，单边交易服务费均不少于15000元。

结语

现下登录上海S基金交易平台，仅能看到法律法规和业务指南，而“业务规则”板块则是一片空白。根据杨春宝律师团队从上海股交中心官方渠道获取的信息，与S基金交易相关的业务规则（包括此前出台的《上海股权托管交易中心私募股权投资基金份额报价业务管理办法》《上海股权托管交易中心私募股权和创业投资基金份额转让业务规则》等）均在向上海市金融局备案过程中，上海股交中心将根据金融局的反馈意见对现有的相关业务规则进行修改、补充（如需），并适时在平台发布。杨春宝律师团队将随时关注，并将在相关业务规则发布后的第一时间进行解读，欢迎投资机构和相关专业人士关注。

作者简介

杨春宝律师

一级律师

大成（上海）律师事务所高级合伙人

电邮：

chambers.yang@dentons.cn

大成（上海）律师事务所私募股权与投资基金专业组牵头人、TMT行业组牵头人，大成中国区科技文化休闲娱乐专业委员会副主任。国际律师协会会员、上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。执业27年，2004年起多次受到Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles的特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal “A-List法律精英-百位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 GlobalAwards“中国年度公司法专家”称号，多次荣获Lawyer Monthly和Finance Monthly“中国TMT律师大奖”和“中国并购律师大奖”等专业大奖，连续入围“澳中年度杰出校友奖”。杨律师系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师，具有上市公司独立董事任职资格，还是上海市国有企业改制法律顾问团成员。出版投融资法律专著16本（含再版）。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

作者简介

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人

电邮：

sun.zhen@dentons.cn

孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。

法律桥团队系列专著

法律桥团队自2007年起已经出版专著16本（含再版）:

《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》

《私募股权投资基金风险防控操作实务》

《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》

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